Plan podziału Przedsiębiorstwa Produkcyjno Usługowo Handlowego Polmex Spółka z o.o. w Nowym Sączu
1. Wstęp.
Uchwałą z dnia 15 października 2012r. Wspólnicy Przedsiębiorstwa Produkcyjno Usługowo Handlowego POLMEX Spółka z o.o. w Nowym Sączu (dalej zwanej „POLMEX") podjęli uchwałę o przystąpieniu do dokonania podziału Spółki, zlecając Zarządowi Spółki podjęcie prawem wymaganych działań zmierzających do dokonania podziału Spółki przez wydzielenie części majątku na nowo zawiązaną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
W wykonaniu powyżej opisanej uchwały Zarząd sporządził sprawozdanie finansowe na dzień 01 listopada 2012r. (sprawozdanie do celów podziału) oraz sporządził niniejszy Plan przekształcenia.
Podstawę prawną podziału Spółki stanowią przepisy Kodeksu Spółek handlowych, tj. art. 528 i n. Podział dokonany zostanie w sposób wskazany w art. 529 § 1 pkt. 4 Ksh.
Niniejszy Plan podziału sporządzony został zgodnie z wymogami wynikającymi z art. 534 § 1 Ksh.
2. Typ, firma i siedziba Spółek uczestniczących w podziale.
2.1. Spółka dzielona.
Spółką dzieloną jest Przedsiębiorstwo Produkcyjno Usługowo Handlowe Polmex Spółka z o.o. w Nowym Sączu. Spółka ta wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia Wydział XII Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000064873. NIP Spółki: 7340007192, REGON 008314519, kapitał zakładowy 271 000 PLN.
2.2. Spółka nowo zawiązana.
Spółką nowo zawiązaną będzie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nowym Sączu pod firmą POLMEX-TiN Spółka z o.o.
3. Stosunek wymiany udziałów.
W związku z tym, że podział zostanie dokonany przez przeniesienie części majątku POLMEX na spółkę nowo zawiązaną, wspólnicy POLMEX otrzymają udziały w spółce nowo zawiązanej, przy czym podział dokonany zostanie bez obniżania kapitału zakładowego POLMEX, a kapitał zakładowy spółki nowo zawiązanej wynosić będzie 32.000.000 zł. Udział w przekształceniu wezmą wszyscy wspólnicy POLMEX. W rezultacie ilość i wartość nominalna udziałów POLMEX nie ulegnie zmianie. W spółce nowo zawiązanej wspólnicy otrzymają udziały w proporcji analogicznej do udziałów posiadanych w POLMEX.
4. Zasady przyznania udziałów w spółce nowo zawiązanej.
W spółce nowo zawiązanej postanowiono przyznać udziały wszystkim dotychczasowym wspólnikom POLMEX w proporcji takiej samej, jak posiadane przez nich udziały w POLMEX.
5. Ustalenie dnia, od którego udziały spółki nowo zawiązanej uczestniczą w zysku tej spółki.
Udziały Spółki nowo zawiązanej uczestniczą w zysku tej spółki od dnia podziału.
6. Prawa przyznane przez spółkę nowo zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce dzielonej.
Nie przewiduje się przyznania szczególnych uprawnień wspólnikom spółki nowo zawiązanej. Nie przewiduje się przyznania praw osobom szczególnie uprawnionym.
7. Szczególne korzyści dla członków organów spółki nowo zawiązanej.
Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów spółek uczestniczących w podziale, w tym dla członków organów spółki nowo zawiązanej.
8. Dokładny opis i podział składników majątku oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółce nowo zawiązanej.
8.1. Opis sposobu podziału.
Podział Spółki POLMEX zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt. 4 KSH poprzez przeniesienie części majątku Spółki, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa - ZPC A (Dział Transport i Nieruchomości) na spółkę nowo zawiązaną. W wyniku podziału nastąpi wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej działalność polegającą na świadczeniu usług transportowych oraz komercyjnym wykorzystaniu nieruchomości - ZPC A, z Polmex i przeniesienie na spółkę nowo zawiązaną. Pozostała dotychczasowa działalność POLMEX w zakresie handlu owocami i warzywami (ZPC B - Dział HANDEL), pozostaje w POLMEX.
W związku z przyjętym sposobem podziału oraz ustaleniem zorganizowanych części przedsiębiorstwa POLMEX, które podlegać będą przeniesieniu na spółkę nowo zawiązaną, spółce tej przypadać będą składniki majątkowe związane z prowadzoną działalnością w zakresie transportu oraz komercyjnego wykorzystania nieruchomości.
Opis składników majątkowych przypadających spółce nowo zawiązanej dokonany został na podstawie sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 01 listopada 2012r. oraz zapisów księgowych (ewidencje) POLMEX na ten dzień.
8.2. Opis składników majątkowych przypadających spółce nowo zawiązanej.
8.2.1 Prawo własności nieruchomości, zabudowanej, położonej w Nowym Sączu przy ul. Magazynowej 1, objęta księgą wieczystą nr NS1S/00079044/7 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Nowym Sączu, stanowiącej działkę ewidencyjną nr 219/9 w Obr. 110 o pow. 1,0084 ha
8.2.2. Prawo własności nieruchomości, niezabudowanej, położonej w Nowym Sączu przy ul. Magazynowej 1, objęta księgą wieczystą nr NS1S/00079045/4 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Nowym Sączu, stanowiącej działkę ewidencyjną nr 219/5 w obr. 110 o pow. 0,0457 ha
8.2.3. Prawo własności nieruchomości, zabudowanej, położonej w Nowym Sączu przy ul. Tarnowskiej, objęta księgą wieczystą nr NS1S/00061650/9 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Nowym Sączu, stanowiącej działkę ewidencyjną nr 6/14 w obr. 11 o pow. 0,2772 ha
8.2.4 Prawo własności nieruchomości, niezabudowanej, położonej w Nowym Sączu, objęta księgą wieczystą nr NS1S/00040840/5 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Nowym Sączu, stanowiącej działkę ewidencyjną nr 6/17 w obr. 11 o pow. 0,2659 ha
8.2.6 Prawo własności nieruchomości, niezabudowanej, położonej w Nowym Sączu, objęta księgą wieczystą nr NS1S/00050827/1 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Nowym Sączu, stanowiącej działkę ewidencyjną nr 6/15 w obr. 11 o pow. 0,2768 ha
8.2.7 Prawo własności nieruchomości, niezabudowanej, położonej w Nowym Sączu, objęta księgą wieczystą nr NS1S/00051564/6 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Nowym Sączu, stanowiącej działkę ewidencyjną nr 6/16 w obr. 11 o pow. 0,2770 ha
8.2.8 Prawo własności nieruchomości, niezabudowanej, położonej w Nowym Sączu, objęta księgą wieczystą nr NS1S/00073514/1 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Nowym Sączu, stanowiącej działkę ewidencyjną nr 5/7 w obr. 11 o pow. 0,4349 ha
8.2.9 Prawo własności nieruchomości, niezabudowanej, położonej w Nowym Sączu, objęta księgą wieczystą nr NS1S/00079434/8 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Nowym Sączu, stanowiącej działkę ewidencyjną nr 8/2 w obr. 11 o pow. 0,0521 ha
8.2.10 Prawo własności nieruchomości, położonej w Nowym Sączu, objęta księgą wieczystą nr NS1S/00090245/9 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Nowym Sączu, stanowiącej działki ewidencyjne nr 59/1 oraz 60/1vw obr. 74 o pow. 0,0592 ha
8.2.11 Prawo własności nieruchomości, zabudowanej budynkiem magazynowym, położonej w Nowym Sączu, objęta księgą wieczystą nr NS1S/00069100/5 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Nowym Sączu, stanowiącej działkę ewidencyjną nr 58/5 w obr. 74 o pow. 0,1752 ha
8.2.12 Prawo własności nieruchomości, niezabudowanej, położonej w Nowym Sączu, objęta księgą wieczystą nr NS1S/00097095/15 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Nowym Sączu, stanowiącej działki ewidencyjne nr 58/7 oraz 58/15 w obr. 74 o pow. 0,2815 ha
8.2.13 Prawo własności nieruchomości, położonej w Nowym Sączu, objęta księgą wieczystą nr NS1S/00066131/0 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Nowym Sączu, stanowiącej działkę ewidencyjną nr 58/6 w obr. 74 o pow. 0,0601 ha
8.2.14 Prawo własności nieruchomości, zabudowanej budynkiem hotelowym, położonej w Nowym Sączu, objęta księgą wieczystą nr NS1S/00065125/8 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Nowym Sączu, stanowiącej działki ewidencyjne nr 41/1 oraz 57/18 w obr. 71 o pow. 0,06354 ha
8.2.15 Prawa z umów najmu/dzierżawy nieruchomości, dotyczących nieruchomości, z których prawa przechodzą na Spółkę Nowo Zawiązaną, wymienionych szczegółowo w załączniku nr 1 do niniejszego Planu
8.2.16 Prawa z umów dotyczących mediów i obsługi nieruchomości, z których prawa przechodzą na Spółkę Nowo Zawiązaną wymienionych w załączniku nr 2 do niniejszego Planu
8.2.17 Prawa i obowiązki wynikające z decyzji Prezydenta Miasta Nowego Sącza nr WGM-RGN.6826.2.184.2011 z dnia 27.11.2011 r w sprawie przekształcenia prawa wieczystego w prawo własności.
8.2.18 Prawa i obowiązki z umowy kredytowej Nr CRD/23059/06 z dnia 21 września 2006r., zawartej z Raiffeisen Bank Polska S.A na kredyt inwestycyjny dotyczący finansowania obiektu handlowego w Nowym Sączu przy ul. Tarnowskiej.
8.2.19 Prawa z decyzji Ministra Infrastruktury- licencja Nr TU-000228 z dnia 12.01.2004 na wykonywanie międzynarodowego zarobkowego przewozu drogowego rzeczy z ważnością do 12.06.2052 r.
8.2.20 Prawo własności środków transportu, szczegółowo wymienionych w załączniku nr 3 do niniejszego Planu.
8.2.21 Środki trwałe inne niż wymienione w pkt. 8.2.1 - 8.2.20, które przypadną spółce nowo zawiązanej, a opisane szczegółowo w załączniku nr 4 do niniejszego Planu.
8.2.22 Prawa i obowiązku z umów ubezpieczenia, opisane szczegółowo w załączniku nr 5 do niniejszego Planu.
9. Podział między wspólników udziałów spółki nowo zawiązanej oraz zasady podziału.
Udziały w spółce nowo zawiązanej, zgodnie z opisem zawartym w pkt. 3 oraz pkt. 4 niniejszego Planu, wspólnicy POLMEX uczestniczyć będą w spółce nowo zawiązanej z zachowaniem proporcji posiadanych udziałów w spółce dzielonej. Mając na uwadze wycenę wartości majątku przypadającego spółce nowo zawiązanej, kapitał zakładowy spółki nowo zawiązanej wynosić będzie 32.000.000 złotych. Kapitał ten dzielić się będzie na 640000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Udziały w kapitale zakładowym spółki nowo zawiązanej przypadną:
9.1) Adamowi Pasiut - 213312 udziałów, co stanowi 33,33 %
9.2) Józefowi Pasiut - 213312 udziałów, co stanowi 33,33 % kapitału zakładowego
9.3) Stanisławowi Pasiut - 213312 udziałów, co stanowi 33,33 % kapitału zakładowego
9.4) Zbigniewowi Pasiut - 64 udziały, co stanowi 0,01 % kapitału zakładowego
10. Wykaz załączników.
Załączniki do niniejszego Planu stanowią:
10.1) Wykaz umów najmu i dzierżawy, których prawa przechodzą na spółkę nowo zawiązaną.
10.2) Wykaz umów dotyczących mediów , wywozu śmieci i innych dotyczących nieruchomości, których prawa przechodzą obsługi nieruchomości, z których prawa przechodzą na spółkę nowo zawiązaną
10.3) Wykaz środków trwałych przypadającej spółce nowo zawiązanej związanych z działalnością POLMEX w zakresie transportu
10.4) Wykaz środków trwałych przypadającej spółce nowo zawiązanej związanych z działalnością POLMEX w zakresie nieruchomości
10.5) Zestawienie umów ubezpieczenia przechodzących na Spółkę Nowo Zawiązaną
10.6) Projekt uchwały o podziale
10.7) Projekt umowy spółki nowo zawiązanej
10.8) Ustalenie wartości majątku spółki dzielonej na dzień 01 listopada 2012r.
Zarząd POLMEX informuje, iż na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników POLMEX, podjętej na podstawie art. 538 (1) § 1 KSH, odstąpiono od sporządzania informacji, o której mowa w art. 534 § 2 pkt. 4 KSH.
Nowy Sącz dnia 28.12.2012r.
Podpisy Członków Zarządu PPUH POLMEX SP. z o.o.
Adam Pasiut Józef Pasiut Stanisław Pasiut Zbigniew Pasiut
